南京公司大股东改章程拿走董事长席位，决议被撤销了为什么还管不了公司

股东会决议被判决撤销，营业执照上的登记也被涤除了，公司照样可以不让你进门——撤销决议能拆掉对方的制度基础，拆不掉他对场地的实际控制。

12.88亿元。

2021年5月，一家投资方以这个数字增资一家半导体制造企业，拿到34.01%的股份，原第一大股东的持股被稀释到33.79%，公司进入无实际控制人状态。

增资协议和据此修订的章程里，写了一条看上去很稳的安排：董事会9名董事，原股东有权提名3名，董事长必须从这3名董事中选出，总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名。持股比例输了，董事长席位锁住。

2023年12月，投资方更名，承继全部股东权利义务。

2024年7月，分歧摆到台面上。投资方对原股东提名的董事长人选连续投反对票，等于把提名权架空。7月22日，公司召开临时股东会，表决修改章程，把董事长的产生规则改成“由投资方提名的董事中选出”。随后，投资方提名的马某依据新章程登记为董事长、法定代表人。

原股东2024年9月起诉，请求撤销这次临时股东会的决议。2025年6月13日一审判决撤销决议相关内容，2026年1月7日二审维持原判。被撤销的，正是章程里“董事长由投资方提名董事中选出”那一句。

2024年11月，原股东另按增资协议的仲裁条款申请仲裁。2026年3月30日，仲裁裁决要求继续履行增资协议、保障董事和董事长提名权。

纸面上的胜利到这里已经四份。现实里，2026年5月申请强制执行，7月法定代表人登记被涤除，8月5日法院作出预处罚决定：逾期不履行，对公司罚款50万元，对法定代表人、主要负责人拘留15日、个人罚款8万元。8月中旬，双方在厂区发生“抢公章”。

投资方随后对涤除登记提出执行异议，执行法院一度撤销协助执行文书；原股东申请复议，成都中院认定涤除合法有效。同一时期，投资方向北京四中院申请撤销仲裁裁决，9月21日被驳回。

结果是：董事会始终没能召开，原股东提名的董事长选不出来；厂区由外地聘请的50多名安保24小时值守，原股东派驻的180余名技术、管理人员被挤走。上市公司在2025年年报里，对这笔长期股权投资计提减值准备4.19亿元。

四份生效文书，卡在哪一步

裁判要旨

一审、二审的判断落在一个很具体的问题上：修改章程的那次股东会，能不能改掉增资协议和原章程已经确定的董事长产生方式。

法院的答案是，那次修订剥夺了原股东依章程享有的提名权，决议内容违反公司章程，依公司法第二十六条予以撤销。章程是全体股东共同制定的文件，对它本身的修改，也要受它自己设定的规则约束，不能靠多数决把写在里面的权利一次抹掉。

复议裁定的逻辑更进一层。董事长登记所依托的章程条款已经被生效判决撤销，制度基础不存在了，公司应当向登记机关申请撤销已办理的登记；涤除登记是生效判决的衍生后果，不是另起一个执行动作。

边界也划得很清楚：法院可以强制变更工商登记，不能强制董事到场开会、不能强制董事投票。董事会召开、内部人事选举属于公司治理，强制执行在这里到此为止。

法条原文

《中华人民共和国公司法》第二十六条：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

《中华人民共和国公司法》第二十八条：公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

哪些情况适用、哪些不适用？

适用——有撤销空间

• 决议内容与章程明文冲突，比如章程写明某席位由特定股东提名，决议直接改掉。
• 召集程序违规：没提前通知、通知期限不足、会议地点临时变更导致部分股东无法参加。
• 表决方式违规：关联股东没回避、表决权按认缴还是实缴算错了。
• 股东在决议作出之日起60日内起诉；未被通知参会的，从知道或应当知道之日起60日内，且不超过决议作出后1年。

不适用——撤不掉，或者撤了也没用

• 超过60日除斥期间。这个期间不因协商、发函、投诉而中断。
• 只是通知晚了一天、材料少了一页，对表决结果没有实质影响，属于轻微瑕疵。
• 想让法院直接确认“我方提名的董事当选”。法院不代替公司作治理安排，这类请求通常不会支持。
• 决议已与善意第三人形成法律关系，撤销不及于该关系。

律师提示：要注意什么？

这类案子真正的胜负手，往往在签增资协议那天就定了。

第一，锁定条款要写两层。一层在章程里，明确董事、董事长提名权的具体行使方式；另一层在股东协议或增资协议里，约定修改章程涉及这些条款须经特定股东书面同意，并配上违约金或者回购条款。只有章程一层，对方开个会就能改；只有协议一层，改完章程你还得再打一次官司。

第二，60日要当回事。从决议作出之日起算，协商、发函、找中间人调解都不停表。决定起诉的同一天，就要考虑要不要申请行为保全，请法院暂时禁止公司办理相关变更登记。各地法院对公司治理类行为保全的态度并不统一，有的愿意出裁定，有的倾向于等实体判决，这一点需要提前摸清管辖法院的做法。

第三，撤销之诉只是工具箱里的一件。决议不成立之诉、损害股东利益责任之诉、股东知情权之诉，加上仲裁请求继续履行，几条路要一起排。单靠撤销，最多把对方的制度基础拆掉，拆不掉他对公章、对厂区、对人员的控制。

第四，别忽视执行的天花板。判决能改登记，改不了会议室的座次。真到了这个阶段，谈判、股权处置、乃至退出，往往比再打一场官司更现实。

本文仅供普法学习交流使用。素材来源：2026年11月5日《证券时报》公开报道的一起上市公司参股企业控制权纠纷，所涉民事判决与仲裁裁决均已生效，当事人已化名。

本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017年执业至今）

擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行

咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）

本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询

拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。