南京公司注册资本5000万实缴0元，27万欠款终本后能找股东要吗

27万的尾款，最终拖出了一笔3500万的责任。

先说这笔债。四川雅安一家做建筑设备租赁的经营部，把设备租给了一家公司，结账时对方还欠27万多元。2023年10月，双方在法院主持下达成调解：分27万多的尾款，年底前付清，逾期再加3000元违约金。

到了2023年12月31日，一分钱没到账。经营部申请强制执行，法院把公司名下的银行存款、车辆查了一遍，没有可供执行的财产。2024年5月，裁定终结本次执行程序。

经营部回头查这家公司的底子，查出两件事：注册资本5000万元，股东实缴金额0元。

公司2019年3月设立，最初注册资本1000万元，两个90后股东王某（1996年生）和罗某（1992年生）各认缴500万，出资期限签到2069年1月31日。2019年12月5日，公司开了一次股东会：王某、罗某把各自500万股权分别转给曾某、简某，注册资本从1000万增到5000万。增资之后，曾某认缴3500万，简某认缴1500万，实缴仍是0元。接盘的曾某1953年出生，那年66岁。

先走的一条路没走通。经营部在执行程序里申请追加曾某、简某、王某、罗某为被执行人，法院裁定驳回，理由是这种情况不能直接追加。于是换第二条路：另行起诉，要求四名股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

法院怎么认定？

一审、二审都支持了经营部，但支持的对象只有两个人。

对公司这一侧，法院的判断很干脆：经过强制执行，银行存款、车辆都查过，没有可供执行财产，案件已经终本，这就是公司不能清偿到期债务的直接证据。公司说自己还有应收账款、还有保证金，将来能回款。法院不认。这些钱能不能收回、收多少、什么时候到账，全是不确定的事，抵不了眼下到期的债务。

对股东这一侧，法院把“期限利益”这层挡箭牌拿掉了。曾某上诉的核心就三句话：出资期限签到2069年，还没到期；公司还有钱；公司也没开股东会延长出资期限。法院逐条驳回。实缴为0，长期分文未缴，属于未全面履行出资义务；公司已经不能清偿到期债务，期限利益就不再受保护。

至于王某、罗某两个前股东，法院放过了。她们2019年12月转股权，本案债务2023年才产生，转让时这笔债还不存在，也看不出逃避债务的恶意，依法享有期限利益。判决结果是：曾某在3500万元范围内、简某在1500万元范围内，对公司未清偿债务承担补充赔偿责任；王某、罗某不担责。

法律怎么规定的？

《中华人民共和国公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

《中华人民共和国公司法》第四十七条第一款：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

新规把门槛降下来了

2024年7月1日之前，想让股东提前掏钱，得迈过一道更高的门槛：公司作为被执行人，法院穷尽执行措施没查到财产，已经具备破产原因但不申请破产。这套标准写在九民纪要里。实务中要证明“具备破产原因”，常常得拿出资产负债表、审计报告，谈不下来就卡在那里。

现行公司法第54条把这层删掉了，只留一个条件：公司不能清偿到期债务。本案就是把终本裁定直接当成这个条件的证明。对债权人来说，这是一条成本低得多的路。

第54条给的是实体权利，程序上还有两个入口。一个是在执行程序里申请追加被执行人，一个是另行起诉。本案第一个入口被驳、第二个走通，不是法院前后矛盾——追加有严格的法定情形清单，清单里没写的就不能加；另案起诉审的是实体责任，可以判。追加被驳了不代表没路，换个门进去。

第88条第1款要单独说。它管的是转让未届出资期限的股权：受让人承担缴纳义务，受让人没按期缴，转让人对未缴部分承担补充责任。这一款从2024年7月1日起适用，本案两个前股东转让发生在2019年，所以没被追到。同样的事放到今天做，结论会不一样。

哪些情况适用、哪些不适用？

适用：可以主张股东提前缴资

• 公司是被执行人，法院已出具终结本次执行程序裁定，裁定书上写明未发现可供执行的财产
• 工商登记显示股东实缴为0，或者实缴额明显低于认缴额，出资期限尚未届满
• 债务发生在股权转让之后，受让人至今没缴，可以按第88条第1款一并追转让人
• 公司以“还有应收账款”“还有保证金”抗辩，但拿不出已到账的凭证

不适用：追不到，或者追了也白追

• 公司账面有可即时变现的资产，或者本案债务已有足额抵押、质押担保
• 股东已经实缴到位，只是公司经营亏损还不上——这是经营风险，不是出资问题
• 债务形成在前、股权转让在前，且转让时公司尚能清偿，前股东可以主张期限利益
• 公司已经进入破产程序，这时走企业破产法第35条，由管理人要求缴资，不在执行程序或普通民事诉讼里解决

终本裁定是不是唯一的证明，各地做法不完全一样。有的法院只认终本裁定；有的还会要求补充财产查询反馈、财务报表，甚至要求证明公司已达到破产界限。碰到后一种，起诉时把执行卷宗里的财产查询记录一并调出来附上，比只交一份终本裁定稳当。

律师提示：要注意什么？

债权人自查四样东西：国家企业信用信息公示系统里的实缴信息、终本裁定、股东名册与股权变更记录、公司近一年的涉诉与被执行情况。四样凑齐，才知道该告谁、能告多少。

顺序别弄反。先把公司列为被执行人，拿到终本裁定；再考虑追加或者另诉。一上来就告股东，法院会问一句：公司都还没执行，你怎么知道它还不上。

追加被驳回还有十天复议期。对追加裁定不服，自收到裁定之日起十日内向上一级法院申请复议。复议不成，另案起诉。

给股东的话：接盘未实缴的股权，等于接过前手的缴资义务。签字之前查三样——实缴额、对外负债、在诉案件。注册资本写5000万不花钱，但认缴5000万就是5000万的责任，这一点在白纸黑字的登记里写着。

本文仅供普法学习交流使用。素材来源：四川省雅安市一起股东出资加速到期纠纷二审案例，2026年10月31日公开报道的裁判解读，当事人已化名。

本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017年执业至今）

擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行

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拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。