持股近七成的第一大股东按程序开一场董事会，把创始人从董事长的位置上换下来，法院认定这个决议有效——公司治理认的是股权和程序，不是创始人的身份。

2026 年 10 月 22 日，大众网·海报新闻报道了青岛双星名人集团的控制权纠纷：青岛市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉、维持原判，确认公司 2025 年 5 月 20 日《临时董事会会议决议》合法有效。

先把股权结构说清楚。工商信息显示，徐某实际控制的青岛星迈达工贸持股 69.48%，是第一大股东；创始人汪某持股 21.88%，其子汪某某持股 6.54%。徐某是汪某的儿媳。汪某一方质疑相关股权变更存在违规，徐某一方则以工商登记材料为依据，主张股权和董事会程序合法。

2025 年 5 月 20 日，公司召开临时董事会，免去汪某董事长、法定代表人职务，选举徐某接任，并宣布旧公章、汪某原有签字权限失效，新团队接管经营。5 天后，汪某发布公开声明，否定这次董事会公告的效力，坚称自己仍是合法董事长和法定代表人，要求对方撤回公告、停止干预企业经营。

2025 年 8 月，汪某向青岛市黄岛区人民法院提起公司决议纠纷诉讼，请求判定 2025 年 5 月 20 日的董事会决议无效。2026 年 1 月，84 岁的汪某发布带手印的亲笔声明，宣布与儿子、儿媳断绝父子及姻亲关系，并提出成立品牌接班委员会。2026 年 6 月，黄岛区人民法院一审判决驳回汪某全部诉讼请求，确认临时董事会决议合法有效；汪某上诉后，青岛中院终审维持。

裁判要旨

这类案子的审查范围其实很窄。法院不看谁更懂这家企业、谁更有情怀，只看三件事：会议有没有按章程通知、表决方式符不符合法律和章程、决议内容有没有超出章程授权。

第一层，大股东按持股比例行使表决权、改选董事长，本身就在股东权利和董事会职权范围之内。持股 69.48% 的股东形成的多数意见，只要程序没有瑕疵，法院没有理由推翻。公司不是家族祠堂，表决权按股数算，不按辈分算。

第二层，创始人身份不是法定的抗辩理由。公司法里没有「创始人一票否决」这种制度，除非章程事先写了特别安排，比如董事提名权、重大事项超级多数决、类别股。本案中，汪某一方未能证明会议召集、通知、表决存在违反法律或章程的情形，决议内容也不属于违反法律、行政法规的无效情形，请求因此落空。

第三层，选错了诉讼类型会很被动。请求「确认决议无效」和请求「撤销决议」是两条不同的路：前者不受期限限制，但门槛高，必须证明决议内容本身违法；后者门槛低，程序瑕疵、违反章程都可以，但必须在决议作出之日起 60 日内提出。本案走的是无效之诉，法院逐项审查后认定决议合法有效，实体上没能立住。

法条原文

《中华人民共和国公司法》第二十五条：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

《中华人民共和国公司法》第二十六条：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

法条解析

第二十五条管的「内容违法」，指的是决议事项本身为法律所禁止，比如决议把公司资产无偿分给某个股东、决议免除董事的赔偿责任、决议以明显不合理价格处置公司主要财产。门槛高，但一旦成立，决议自始无效，不受时间限制。

第二十六条管的「程序与章程」，包括没按章程提前通知、没召开会议直接用传签代替、表决票数不够、决议内容超出章程授权范围。这类瑕疵更常见，救济方式是可撤销，但有两个时间卡口：一般情形自决议作出之日起 60 日；未被通知参会的股东，自知道或应当知道之日起 60 日，且自决议作出之日起满一年撤销权消灭。

还有第二十七条的「决议不成立」，针对根本没开会、没表决、参会人数或表决权数不达标的极端情形；以及第二十八条的后果——决议被认定无效、撤销或不成立后，公司应当申请撤销相应登记，但公司据此与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。也就是说，即使决议被推翻，已经和公司签了合同的善意第三方，不会因此被牵连。

判断标准：拿这几条对一遍，适用与不适用

适用：可以起诉撤销或者请求确认无效

• 章程规定股东会或董事会会议应提前若干日通知全体股东、董事，你只提前一天被电话通知，或者根本没有人通知你。
• 决议上的签名不是你签的，或者会议记录显示参会人数、表决权数没有达到章程要求，却仍然宣布通过。
• 决议内容超出章程授权，比如章程写明更换董事长须经股东会决议，实际由董事会直接决定并办理了变更登记。
• 决议内容本身违法，比如无偿转移公司主要资产、免除董事因故意损害公司利益应负的赔偿责任。

不适用：法院通常不会支持

• 你只是不同意经营方向、觉得这个决策不明智，但召集、通知、表决全部合规，决议也在职权范围内。
• 决议作出已超过 60 日，且不属于内容违法情形，撤销权已经消灭。
• 你持股比例较低，但决议按章程规定的多数通过，程序上没有瑕疵。
• 决议仅有轻微程序瑕疵，对结果没有实质影响，法院依法不予撤销。

律师提示

这类纠纷真正的战场不在法庭，在公司章程。等矛盾爆发再找律师，能用的牌只剩程序瑕疵；而章程是公司成立时就可以写进去的：董事提名权归谁、重大事项要不要三分之二以上表决权、董事长能不能被董事会随时改选、股东死亡或离婚时股权怎么处理。写清楚这几条，比事后打三年官司便宜得多。

给正在处理股东矛盾的人三个动作：一是立刻调取工商内档，把历次章程、股东会决议、董事会决议、出资凭证全部复印；二是核对每一次会议的通知方式、送达记录、签到表和表决票，程序瑕疵往往藏在这些纸片里，且 60 日期限不等人；三是别只盯着「决议无效」，先做一个可行性判断——是程序问题还是内容问题，决定走撤销还是走无效，选错路会白白耗掉时间。

至于控制权已经丢了的一方，还有几件事可以做：公章、证照、财务资料的交接可以另行主张返还；认为股权转让本身有问题，可以另案起诉股权转让纠纷；公司陷入僵局、股东会无法形成有效决议的，符合条件的股东还可以走司法解散或者请求公司回购股权。路径不止一条，但每一条都要看证据，不是看谁的名气大。拿不准自己属于哪种情况，南京律师通常会先把章程和历次决议过一遍，再判断值不值得打。

素材来源：大众网·海报新闻 2026 年 10 月 22 日报道的青岛双星名人集团控制权纠纷（青岛市中级人民法院终审）。本文仅供普法学习交流使用。

本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017 年执业至今）
擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行
咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）
本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询

拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。