南京股东之间闹翻了怎么办：回购、解散、转让三条退出路径

股东之间僵持不下，退出只有三条路：要求公司回购股权、请求解散公司、把股权转让出去。三条路各有门槛，回购最容易但条件严格，解散最难但最彻底。

五五开的股权结构，一旦闹翻，公司就停摆。这时候需要的不是讲道理，是找出口。

路径一，股权回购。公司连续五年不向股东分配利润，而该五年连续盈利且符合分配条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续的——对上述决议投反对票的股东，可以请求公司按合理价格收购其股权。程序是决议作出之日起六十日内协商，协商不成九十日内起诉。

路径二，司法解散。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求法院解散公司。“严重困难”指股东会机制失灵、董事长期冲突等，不是单纯亏损。

路径三，股权转让。对内转让给其他股东，对外转让需书面通知其他股东，保障优先购买权。僵局中，一方收购另一方股权往往是最现实的方案，关键是价格。

定价方法：净资产法、评估法、协商法。争议大时，可申请司法评估。建议在章程里预先约定退出机制和定价公式，比事后打官司省事得多。

法院怎么认定？

法院审理解散公司之诉，审查是否形成僵局、是否穷尽其他救济途径。仅以亏损、不分红为由请求解散的，一般不予支持。

法律怎么规定的？

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

——《中华人民共和国公司法》第八十九条（现行有效）

这条规定怎么理解？

第八十九条给了股东在特定情形下的回购请求权，并在第三款新增“控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益”时其他股东可以请求回购。这一款是2024年新公司法对小股东保护的重要加强。

哪些情况适用、哪些不适用？

可以主张的情形：

• 连续五年盈利不分红，可要求回购
• 公司合并、分立、转让主要财产，投反对票的股东可要求回购
• 控股股东滥用权利严重损害其他股东利益，可要求回购
• 股东会机制长期失灵，持股百分之十以上可请求解散

难以支持的情形：

• 仅因公司亏损要求解散
• 未在六十日、九十日期限内行使回购请求权
• 持股不足百分之十，单独请求解散公司
• 以股东矛盾为由要求确认公司决议全部无效

律师提示：要注意什么？

公司僵局最忌讳拖。发现谈不拢，先固定证据：会议通知、表决记录、拒绝提供资料的回函。然后同时启动两条线：一条谈股权转让价格，一条准备回购或解散诉讼。谈判要有期限，拖三年不如早一年分手。

本文依据《中华人民共和国公司法》第八十九条及司法解散相关规定整理，条文原文可在国家法律法规数据库按条号核对。

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本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017 年执业至今）
擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行
咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）
本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询

拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。