南京公司股东纠纷：大股东持股65%分不到红，法院判公司付9100万

公司连年赚钱、章程写着“盈利必分”、董事会开了两次都分不成——这种情形，法院可以不管有没有股东会决议，直接判公司付钱。

“公司自治”这四个字，一般情况下法院不会替股东做主。利润分不分、分多少，属于公司内部的事。但有一条例外，写在了公司法司法解释里。

吉林长春一起中韩合资纠纷，把这条例外用上了。1996年成立的涵众保健品公司，韩方股东持股65%，中方35%，约定合作经营期限30年。公司章程完备，自2003年起连续16年稳定盈利。

转折在2019年。原材料使用上的分歧打破了长期稳定的合作。2022年9月、11月，董事长韩承浩按“盈利必分”的章程规定和以往分配惯例，两次召开董事会，商议分配两个年度累计近2.7亿元留存利润。两次都没形成有效决议。

韩方的理由是硬的：距离2026年经营期限届满不到4年，延期续约谈判没有进展，按惯例应当分红。中方的说法是：大额利润应当投入厂房扩建、设备迭代，暂缓分红是为企业发展考虑。

僵局之后，矛盾继续发酵。利润分不到，财务账簿查不了，审计团队被拒之门外。2023年8月，韩方抱着“维权同时随时撤场”的心态，向长春国际商事法庭提起公司盈余分配之诉。

一家连续盈利16年的公司，卡在哪一步

卡在“没有有效决议”这一格。

按照一般的裁判原则，公司利润分配属于内部自治事项。没有载明具体分配方案的股东会或董事会决议，法院不应替公司“推断”意思表示，可以直接驳回原告诉讼请求。

这是绝大多数盈余分配案件的结果。股东拿着财务报表来起诉，法院一句“没有决议”就结束了。

本案如果照这个逻辑走，判决会很干净，也会很难看——一家经营30年的合资公司，在期限届满前4年陷入僵持，外方撤资清算。

裁判要旨

法院找到了司法解释里的那条“但书”。

审理中，法庭先确认了三件事：章程明确写着“盈利必分”；2003年起按年分配利润是固定惯例；中方依托委派董事实际掌握公司经营。

再看中方的理由能不能成立。中方提出把大额资金投入设备更新和厂房扩建，但生产线、厂房都是“量身定制”的，大额成本要靠长期生产和销售慢慢收回。而公司经营期限到2026年就届满，延期还没有谈成。这个时点再投入，钱基本无法回笼。

法院的判断是：中方明知经营期限即将届满、延期协商未果，仍拒不分配利润，并用再投资的方式把韩方待分配利润“套牢”。新增固定资产还会带来变现难、分配难。恶意损害其他股东利益的意图明显，构成滥用股东权利。

一审判决涵众保健品公司支付韩方股东2020年度和2021年度公司利润共计9100余万元。吉林省高级人民法院二审维持原判。合资公司在强制执行程序中主动履行了全部义务。

没有股东会决议，法院凭什么判分钱

法条原文

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

《民法典》第一百三十二条：民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

这条规定的结构很清楚：原则是驳回，例外是滥用股东权利。想赢，就得把自己塞进那个“但”字后面。

认定“滥用股东权利”，法院看四样

第一样，章程有没有约定分配。写明了“盈利必分”，公司不分配就缺少正当性基础。

第二样，有没有分配惯例。连续多年按年分红，突然中断，需要给出足以服人的商业理由。

第三样，谁在控制公司。控制经营的一方不分配，非控制的一方才可能被“压制”。本案中中方委派董事实际掌握经营，这一条成立。

第四样，不分配的目的是不是恶意。这是最难的。法院看的是：再投资的时点、投入的方向、回本的可能、与经营期限的关系。如果一项投资在期限届满前根本收不回来，那它带来的不是公司利益，是把小股东的钱锁死。

2.7亿的留存利润，为什么只判9100万

因为诉请的范围就是2020、2021两个年度。

董事会商议分配的是两个年度累计近2.7亿元留存利润，但判决支付的是这两个年度中的9100余万元。差额部分涉及历年累积、公积金提取、后续经营开支，不在本案审理范围。

这也是这类案件的一个实务要点：盈余分配之诉只能就具体年度的可分配利润主张，不能笼统要求“把账上未分配利润都分了”。诉请写不清楚，法院没法判。

外资股东在这里多了一层考量

案子在长春国际商事法庭审理，涉外因素摆在那里。

按法庭自己的说法，如果简单机械处理、直接驳回，等于变相宣告这家合资公司“提前死亡”，还会动摇外资对司法公正的信赖。合议庭两次庭审拉锯10余个小时，逐一核实公司章程、历年分红凭证、账簿调取被拒记录，还组织了五次调解。调解没成，最后是判决。

判决之后的结果有点意思：韩方没有撤场，反而在中韩（长春）国际合作示范区重新设了独资公司，推进规划设计与工程施工，计划明年实现核心产品落地投产。

涉外因素本身不改变法律适用。但它会影响法院对“商业合理性”的判断尺度——一个明显把外方逼走的方案，很难被认定为善意的经营决策。

哪些情况能照这个判，哪些不适用

• 能照：章程有明确分配条款，或连续多年按固定比例分红，突然无理由中断。
• 能照：控制方把利润投向明显无法在经营期限内回本的项目，实质是锁死其他股东的钱。
• 能照：控制方拒绝提供财务账簿、拒绝审计，其他股东无法核实可分配利润。
• 不适用：公司确有亏损，或虽有利润但现金流紧张，需要留存资金维持经营。
• 不适用：章程把分配决定权明确授予董事会，且董事会基于商业判断作出不分红决议。
• 不适用：股东之间只是对分配比例有分歧，没有人被压制，属于正常的商业博弈。

律师提示：小股东要做的三件事

第一，先把章程翻出来。章程里有没有“按年分配”“盈利必分”这类条款，直接决定你有没有谈判筹码。没有的话，尽早通过章程修正案补上，比事后打官司有效得多。

第二，把历年分红记录留好。银行流水、股东会决议、分红通知，这些是证明“惯例存在”的材料。惯例一旦被打破，举证责任就往控制方那边移。

第三，账簿查不了就先打知情权。知情权之诉周期短、支持率高，拿到账簿才能算清可分配利润，也才能在盈余分配之诉里把数字说准。

要提醒的是，没有决议还能判分配的案子，总体比例并不高。本案能被支持，靠的是章程、惯例、控制关系、恶意目的四样同时成立。缺一样，结果可能就回到“驳回诉讼请求”。各地法院对“滥用”的认定尺度也有差异，不宜直接套用。

本文仅供普法学习交流使用。素材来源：最高人民法院公开发布的涉外商事审判报道。

本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017年执业至今）

擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行

咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）

本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询

拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。