南京公司欠钱还不上，原股东0元转让股权，债主能不能追到他

公司账上没钱、执行终本，没实缴出资的股东就跑不掉：出资义务加速到期，股权转出去的原股东还要在受让人补不上的范围内承担补充责任。

注册资本100万元。三个股东。实缴那一栏，三行都是0。

山西忻州这个案子从这三个0开始。

乙公司2020年10月21日成立，范某某认缴40万元，吕某某认缴40万元，祁某某认缴20万元，出资期限统一定在2029年12月31日。三个人一分钱没实际缴。后来祁某某把自己那20%转给范某某，范某某的认缴额变成60万元。

乙公司欠甲公司一笔制作费。承揽合同纠纷打到法院，判决支付476000元及违约金。进入执行，法院查下来公司没有其他可供执行的财产，裁定终结本次执行，还剩479112元没还上。

甲公司转头起诉三个股东，要求他们在未出资本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。一审支持，吕某某上诉，忻州市中级人民法院驳回上诉，维持原判。

法院怎么认定？

核心判断只有一句：公司不能清偿到期债务时，认缴出资尚未届期的股东，出资义务加速到期。

出资期限是股东和公司之间的约定，正常经营时这个期限利益受保护，债权人原则上不能要求未届期的股东提前掏钱。但公司已经成了被执行人，法院穷尽措施没查到财产，具备破产原因又不申请破产，期限利益就保不住了。

第二个判断针对已经退出的股东。祁某某把股权转走了，责任没有跟着走。公司法第八十八条把顺位写得很清楚：先由受让人缴，受让人没按期足额缴的，转让人对这部分承担补充责任。转让人是第二顺位，不是没有责任。

另一个细节：法院没有让他对公司债务直接连带清偿，而是限定在未出资的本金范围内。这两个词差一个字，执行的时候差很远。

法律怎么规定的？

《中华人民共和国公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

这条规定怎么理解？

第五十四条是2023年修订公司法的新条文，2024年7月1日施行。它把加速到期从破产、解散两种情形，扩展到“不能清偿到期债务”。门槛降了，债权人手上多了一件工具。

“不能清偿到期债务”怎么证明？实务里最常用的是终本裁定。执行法院出具终结本次执行程序的裁定，基本等于官方盖章：查过了，没钱。有的法院还要求配合执行查控反馈、财务报表，光有终本裁定不够，得看当地口径。

第八十八条解决转让环节，三个细节要看清。它只适用于未届出资期限的股权；转让人承担的是补充责任，不是连带责任；补充范围是受让人未按期缴纳的出资，不是全部注册资本。

2024年7月1日之前发生的转让，用旧法还是新法，各地有过争议。现在较主流的做法是按转让行为发生的时间定，旧法时期转让的，法院常用侵权或者代位思路处理，结论未必更轻。

三个条件，缺一个就落空

想让股东提前掏钱，这三样要凑齐。

• 公司不能清偿到期债务。最直接的证据是终本裁定，另一类是执行查控无财产的反馈。
• 股东认缴未实缴，认缴数额和出资期限明确。工商内档、章程、验资报告都能查。
• 债权已到期、数额确定。生效判决或调解书最稳，还在诉讼中的债权一般不支持。

反过来，下面这些情况通常追不到。

• 股东已经实缴完毕，只是公司经营亏损。这叫经营风险，不是出资瑕疵。
• 公司还有可供执行的财产，只是处置周期长。加速到期的前提没成立。
• 债务发生在股权转让之后，转让时公司已经资不抵债，受让人明显没有履行能力。这类要看有没有恶意串通，单靠第八十八条不一定够。
• 一人公司的股东能证明财产独立。这条抗辩成功率不高，但确实有。

被告怎么列也有讲究。一般列现股东。原股东要不要一起列，看股权转让时间和债务形成时间的先后：债务在前、转让在后的，把原股东一并列为被告，请求承担补充责任，法院支持的概率高；转让在债务之前的，原股东多半不担责。

诉请写法别含糊。写“在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”，别写成“连带清偿责任”。写错了法院会释明，但来回一趟就是几个月。

金额算到未出资本息。本金是认缴减实缴，利息从认缴期限届满或者加速到期之日起算。贵州修文的案子，注册资本6000万元，三个原始股东全额认缴、一分未缴，欠监理服务费90万元，最后判原始股东在未出资范围内承担补充责任，受让股东承担赔偿责任。

律师提示：要注意什么？

债权人拿到终本裁定之后，别急着认亏。花两天做三件事。

调工商内档。看注册资本、认缴数额、出资期限、实缴记录，以及历次股权变更。内档里的股东会决议、章程修正案，能看出转让是不是“0元”“1元”这种明显不合理的对价。

看转让时间。债务形成之后、执行终本前后发生的股权转让，是最值得追的一类。宁波奉化的案子，公司账户只剩4.1元，两名原股东在2024年11月以0元把股权全转给他人，管理人依第八十八条追缴，最后判现股东缴纳出资5万元、原股东承担补充责任，七名职工六千元左右的工资全额拿到。

算清数额，看值不值得打。认缴一百万、实缴零，债权五十万，这类案子性价比高；认缴十万、债权八十万，追回上限就是十万，还要垫诉讼费，得先算账。

股东这一侧，有两个动作可以提前做。一是别把认缴额当面子工程，注册资本写一亿、实缴零，等于给自己挂了个一亿的敞口；二是转让股权前先看公司有没有已到期的债，有的话，0元转让基本等于给债权人送证据。

这类案件的裁判尺度在变。加速到期的证明标准、原股东责任的顺位、旧法时期转让的适用规则，各地差异不小，同一个中院不同庭也可能判得不一样。起诉前把本地近两年的同类判决过一遍，比看条文有用。

本文仅供普法学习交流使用。素材来源：山西法院诉讼服务网、贵州省修文县人民法院、浙江省宁波市奉化区人民法院公开发布的股东出资纠纷案例，案情与判项引自上述公开报道，当事人已化名。

本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017年执业至今）

擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行

咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）

本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询

拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。