南京公司对外担保没有股东会决议有效吗：4.17亿借款，上市公司为何不担责

一句话结论：法定代表人越权签下的担保承诺书，没有股东会或者董事会决议、也没有公开披露，公司可以主张对自己不发生效力——4.17亿元的连带保证责任，法院没有判给这家上市公司。

生意场上常见一种情形：对方公司老板拍胸脯，盖个章、签个字，说我们公司给你担保。真到追债时，公司却说这是负责人越权，不作数。到底谁说得对，关键不在章盖得正不正，而在有没有一份决议，以及债权人有没有尽到审查义务。

一、案情：一份承诺书，牵出4.17亿元

深圳一家上市公司（深市，证券代码0021开头）被一家工程公司起诉。工程公司因民间借贷纠纷，起诉一家投资公司及其两名自然人保证人，同时依据一份《担保承诺书》，要求该上市公司对1.9亿余元借款本金及利息承担连带保证责任，诉讼主张合计41,788.89万元。

这份《担保承诺书》由上市公司时任负责人越权出具。公司的抗辩很直接：作为上市公司，对外担保必须遵循公司章程规定的权限，由股东大会或者董事会决议，并且要公开披露；原告作为交易相对方，知道或者应当知道这个规则，却拿不出任何决议通过和公开披露的证据。

深圳市罗湖区人民法院一审判决：投资公司偿还借款本金191,554,802.69元及利息（截至2026年6月8日的利息为172,505,376.99元，此后以本金为基数按年利率12%计至实际付清之日止），并支付保全担保费125,366.67元；两名自然人保证人对上述债务承担连带保证责任；驳回原告要求上市公司承担连带保证责任的诉讼请求——案涉《担保承诺书》无效。该判决目前处于一审待生效阶段，各方均可上诉。

裁判要旨

法院说理的核心是相对人负有事前审查义务。上市公司对外担保属于必须经决议并公开披露的事项，与上市公司做担保交易的相对方，知道或者应当知道这一规则。原告未能举证证明《担保承诺书》经过股东大会或者董事会决议通过并经公开披露，就不能主张自己是善意相对人，担保承诺书对公司不发生效力。

注意这里的法律后果不是赔一半。按担保制度解释第九条第二款，上市公司主张担保合同对其不发生效力时，既不承担担保责任，也不承担赔偿责任。这与普通公司担保无效后按过错分担赔偿，是完全不同的结果。

法条原文

《中华人民共和国公司法》第十五条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条第二款：相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。

法条解析

要区分两类公司。普通有限责任公司和非上市股份公司，相对人只要尽到形式审查，看了公司章程规定的决议机关、看了决议文件、核对了担保限额，一般可以主张担保有效。上市公司则是披露决定效力：相对人必须依据公开披露的决议信息签约，否则担保合同对上市公司不发生效力。

还有一个常被忽略的点：公司为股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会决议，而且该股东不得参加表决，由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。只走了董事会，程序就是错的。

二、判断标准：拿这几条对一遍

适用，担保可能对公司不发生效力：

• 担保合同只有法定代表人签字或者公司盖章，没有股东会、董事会决议；
• 相对人是银行、小贷、保理、融资租赁等专业机构，本应审查决议；
• 担保对象是公司股东或者实际控制人，却只走了董事会，没走股东会；
• 上市公司担保，相对人拿不出公开披露的决议信息。

不适用，担保通常有效，公司要担责：

• 相对人已取得决议原件，并核对了章程规定的决议机关和担保限额；
• 公司为其全资子公司开展经营活动提供担保，属于担保制度解释列明的情形，但上市公司不适用；
• 担保合同由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意，同样不适用于上市公司；
• 担保发生后，公司以实际履行、对账确认、股东会追认等方式认可。

三、律师提示

给债权人三句话：收担保先收决议；决议要对着公司章程看机关和限额；交易对象是上市公司的，还要去查公告，公告里没有的担保，等于没有。

给公司三句话：印章、空白合同、负责人签字的授权边界要落到制度上，不能只挂在墙上；一旦发现越权担保，第一时间固定相对人未审查决议的证据，包括往来沟通记录、对方是否索取过决议；已经涉诉的，主张担保对公司不发生效力，比主张担保无效后按过错赔一半，结果要干净得多。

本文仅供普法学习交流使用。素材来源：中国证券报2026年10月19日刊载的上市公司关于涉及担保诉讼事项进展的公告（深圳市罗湖区人民法院一审判决，尚未生效）。

本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017年执业至今）
擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行
咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）
本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询

拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。