南京股权转让怎么保护受让方：尽职调查、价款监管、出资责任三件事

受让股权最容易踩的坑是“买到未实缴的出资义务”。2024年新公司法明确：转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务，转让人承担补充责任；转让已届期未缴的股权，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任。

股权转让合同签完、钱付了，才发现公司还欠着一笔出资没缴。这笔钱，现在可能要你来补。

第一，尽职调查。查三样：公司章程（出资期限、转让限制）、实缴情况（验资报告、银行流水、财务报表）、股东名册与工商登记。认缴制下，营业执照上的注册资本不等于已实缴资本。

第二，出资责任。转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对未按期缴纳部分承担补充责任。转让已届出资期限未缴或者非货币出资显著低于认缴额的股权，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担。

第三，价款与交割。建议分期支付并与工商变更挂钩；约定陈述与保证条款（出资真实、无未披露债务、无权利负担）；约定违约责任与回购条款。

第四，其他股东优先购买权。有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当将转让数量、价格、支付方式和期限书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。未通知即转让，可能被撤销。

第五，债务风险。股权转让不改变公司债务主体，公司债务仍由公司承担；但若存在人格混同、抽逃出资，股东可能被追加为被执行人。

法院怎么认定？

法院审理股权转让纠纷，先看转让协议是否有效、是否履行通知程序，再处理价款与交割，最后处理出资责任与债务承担。受让人“不知道且不应当知道”出资瑕疵的，可以免责，但举证难度大。

法律怎么规定的？

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

——《中华人民共和国公司法》第八十八条（现行有效）

这条规定怎么理解？

第八十八条是2024年新公司法的重要变化，把未届期出资的缴纳义务明确配置给受让人，转让人承担补充责任。这意味着“买个空壳公司”不再只是商业风险，而是法定的出资义务。

哪些情况适用、哪些不适用？

可以主张的情形：

• 转让前查清实缴情况，并在合同中要求陈述保证
• 约定分期付款与工商变更挂钩
• 其他股东放弃优先购买权并出具书面文件
• 受让人对出资瑕疵不知情，可主张由转让人承担

难以支持的情形：

• 只看营业执照注册资本，不查实缴
• 未通知其他股东即对外转让
• 合同未约定出资瑕疵的责任分配
• 认为股权转让后公司债务与自己无关

律师提示：要注意什么？

签股权转让协议前，让转让方提供三份材料：最新章程、实缴凭证、近两年财务报表。再让对方在合同里写明“不存在未披露的出资瑕疵和债务”，并约定违约金。价款分三期支付，最后一期在工商变更完成后支付，是最实用的风控。

本文依据《中华人民共和国公司法》第八十四条、第八十八条整理，条文原文可在国家法律法规数据库按条号核对。

本文仅供普法学习交流使用。

本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017 年执业至今）
擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行
咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）
本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询

拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。