南京公司不分红怎么办：三个前置条件和一个回购退出口

股东要求分红，要同时满足三个条件：公司有可分配利润、已提取法定公积金、股东会已作出分配决议。三个条件缺一个，法院一般不支持直接判分红，但连续五年盈利不分红的，可以要求公司回购股权。

“公司年年赚钱，就是不分红。”这是小股东最憋屈的处境。法律给的路不多，但确实有。

第一个条件，有可分配利润。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金，累计额达到注册资本百分之五十以上的可以不再提取；亏损先弥补。剩下的才是可分配利润。

第二个条件，分配决议。利润分配属于股东会职权，法院一般不代替公司作商业判断。没有股东会决议，股东直接起诉要求分红的，多数被驳回。例外是控股股东滥用权利、故意不形成决议，法院可能支持。

第三个条件，分配比例。有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，全体股东约定不按出资比例分配的除外；股份有限公司按持股比例分配，章程另有规定的除外。注意是“实缴”不是“认缴”。

第四条路，股权回购。公司连续五年不向股东分配利润，而该五年连续盈利并且符合分配条件的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权。程序是：决议作出之日起六十日内协商，协商不成九十日内起诉。

法院怎么认定？

法院审理分红纠纷，先审查是否有可分配利润和股东会决议，再审查分配比例是否合法。对“公司有利润但决议不分”的情形，通常尊重公司自治，除非存在滥用股东权利。

法律怎么规定的？

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

——《中华人民共和国公司法》第二百一十条（现行有效）

这条规定怎么理解？

第二百一十条规定了公积金提取和利润分配的比例规则，是分红请求的计算基础。它同时明确了“按实缴出资比例分配”这一默认规则，这一点常被认缴但未实缴的股东误解。

哪些情况适用、哪些不适用？

可以主张的情形：

• 有股东会分红决议但公司拒不执行，可直接起诉
• 控股股东滥用权利长期不分配利润，可主张分配
• 连续五年盈利不分红，可要求公司回购股权
• 章程或全体股东约定不按出资比例分配，按约定执行

难以支持的情形：

• 公司当年亏损，仍要求分红
• 无股东会决议，直接起诉要求法院确定分红金额
• 认缴未实缴，主张按认缴比例分红
• 超过九十日期间才起诉要求回购

律师提示：要注意什么？

小股东想拿到分红，最有效的动作是“留痕”：每年股东会书面提出分红议案、要求查阅财务报告、把公司盈利的证据固定下来。真到了诉讼，这些材料能证明公司有利润、你有主张。连续五年不分红的，注意六十日和九十日两个期限，过了就没有回购请求权。

本文依据《中华人民共和国公司法》第二百一十条、第八十九条整理，条文原文可在国家法律法规数据库按条号核对。

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本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017 年执业至今）
擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行
咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）
本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询

拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。