南京股东资格确认之诉怎么打：案由、被告、举证、判决四项要点

股东资格确认之诉，案由是“股东资格确认纠纷”，被告是公司，与争议股权有关的其他股东可以作为第三人参加。诉讼请求写“确认原告持有公司百分之几股权”，不要写“判令办理工商变更”。

确认股东资格，不是发个函就能解决。要打一场确认之诉，四个要点必须摆对。

要点一，案由与当事人。案由写股东资格确认纠纷，被告是公司（不是其他股东）。其他股东与案件处理结果有法律上利害关系的，可以申请作为第三人参加，或者由法院通知参加。

要点二，管辖。一般由公司住所地法院管辖。公司住所地指主要办事机构所在地，不能确定的以注册地为住所地。

要点三，举证。原告要证明：出资事实（转账、验资、收据）、股东身份的形式记载（章程、名册、出资证明书、登记）、实际行使股东权利（参加会议、分红、表决）。隐名股东还要证明代持协议和其他股东过半数同意显名。

要点四，判决内容。确认股权比例、确认股东身份；涉及变更登记的，可以在判决生效后凭判决书办理，不必在诉请中写“判令办理变更登记”。诉讼费按股权价值或者按件收取，各地做法不同，立案前问清。

还要注意：确认之诉不适用诉讼时效，因为它是确认权利状态，不是请求给付；但涉及返还股权、赔偿损失的请求，仍受三年时效约束。

法院怎么认定？

法院审理确认之诉，围绕“是否实际出资、是否以股东身份行使权利、是否被公司和其他股东认可”三方面查明。形式记载与实质出资冲突时，以实质为主，但涉及第三人利益的除外。

法律怎么规定的？

有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（三）出资证明书编号；（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

——《中华人民共和国公司法》第五十六条（现行有效）

这条规定怎么理解？

第五十六条把股东名册作为内部确权的依据，同时明确了记载事项。诉讼中，名册是最直接的书证；没有名册的，用章程、出资证明书、会议记录、分红凭证组合证明。

哪些情况适用、哪些不适用？

可以主张的情形：

• 有出资凭证并被记载于章程或名册
• 长期参加股东会、领取分红
• 隐名股东有书面代持协议且其他股东过半数同意
• 公司拒绝确认，可提起确认之诉

难以支持的情形：

• 仅有转账记录，无投资意思表示
• 以确认之诉要求对方支付股权转让款（应为给付之诉）
• 起诉其他股东而非公司
• 请求确认已转让给他人的股权仍归自己

律师提示：要注意什么？

起诉前先做一次“证据体检”：出资、名册、行权三类证据各有几份。缺哪类补哪类。诉请写成“确认原告持有被告公司 X% 股权”，简洁明确；不要附带一堆给付请求，那会把确认之诉拖成复杂的给付之诉。

本文依据《中华人民共和国公司法》第五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定整理，条文原文可在国家法律法规数据库按条号核对。

本文仅供普法学习交流使用。

本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017 年执业至今）
擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行
咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）
本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询

拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。