南京董事会决策失误造成损失：股东能不能追责，追到什么程度

董事会决策失误不等于要赔偿。只有决策违反法律、行政法规或者公司章程，或者董事未尽忠实、勤勉义务，给公司造成损失的，才承担赔偿责任；纯粹商业判断失误，一般适用商业判断规则免责。

投资亏了、项目黄了，股东能不能让董事赔？答案取决于“失误”和“违规”之间那条线。

第一层，违法违章决策。决议内容违反法律、行政法规的无效；召集程序、表决方式违法违章，或者决议内容违反章程的，股东可以在六十日内请求撤销。造成损失的，负有责任的董事要赔偿。

第二层，违反忠实义务。挪用资金、自我交易、篡夺公司商业机会、擅自披露商业秘密，属于典型的忠实义务违反，赔偿责任明确。

第三层，违反勤勉义务。未尽合理注意，比如未做尽职调查就签大额合同、明知风险仍推进项目。认定标准较高，要看决策时是否掌握了必要信息、是否经过了合理程序。

第四层，商业判断规则。董事在充分了解信息的基础上，善意地为公司最大利益作出决策，即使结果不佳，一般不被追责。这是保护正常经营决策的机制。

程序路径：股东先书面请求监事会起诉，监事会不作为的，符合条件的股东可以提起派生诉讼。诉讼中要证明损失金额，通常需要审计或评估。

法院怎么认定？

法院审查董事责任，重点看决策程序是否合规、是否履行了信息披露与回避义务、是否存在关联关系未披露。损失与决策之间的因果关系，是责任成立的关键。

法律怎么规定的？

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

——《中华人民共和国公司法》第一百八十八条（现行有效）

这条规定怎么理解？

第一百八十八条把责任限定为“执行职务违反法律、行政法规或者公司章程”并造成损失。三个要件同时具备才承担责任，这解释了为什么“决策失误”本身通常不足以追责。

哪些情况适用、哪些不适用？

可以主张的情形：

• 决议内容违法，或程序严重违法，可请求撤销并追责
• 董事存在自我交易、挪用资金等忠实义务违反
• 决策未做基本尽职调查，明显违反勤勉义务
• 损失金额可通过审计、评估确定

难以支持的情形：

• 仅因项目亏损主张董事赔偿
• 决策程序合规、信息充分，属于正常商业风险
• 股东未履行派生诉讼前置程序
• 损失无法量化，仅主张“公司价值下降”

律师提示：要注意什么？

想追责，先把董事会会议记录、表决票、尽职调查报告、风险提示文件调出来。这些材料能证明“决策时知不知道风险”。反过来，董事自保的方式也一样：把尽调做扎实、把反对意见记入会议记录、关联事项主动回避。

本文依据《中华人民共和国公司法》第二十六条、第一百八十八条整理，条文原文可在国家法律法规数据库按条号核对。

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本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017 年执业至今）
擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行
咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）
本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询

拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。