南京公司股东纠纷：20万转掉60%股权，200万债务为什么还找原股东

股权转出去了，出资义务不一定跟着走。20万元卖掉认缴3000万元的股权，法院判原股东对受让方未缴的出资承担补充责任。

2019年成立，2022年4月到8月连续被起诉，2022年8月股权转让，2023年12月破产。四年，一条线。

天天公司（化名）2019年成立，注册资本5000万元，股东张一、赵二，货币出资，出资期限定在2039年9月之前。张一认缴3000万元，持股60%。

2022年4月到8月，公司因欠付设备租赁款、工程款，被多家法院先后立案，生效判决认定合计负债200余万元。

2022年8月，股东会决议：张一以20万元把所持60%股权全部转给新股东陈三。第二天签协议、付款。

2023年12月，公司资不抵债，进入破产程序。

破产程序里，公司把赵二、陈三、张一一起告了，要求三人履行出资义务。福建闽侯法院判：陈三、赵二补足未缴出资；张一对陈三未缴的部分承担补充责任。判决已生效。

法院怎么认定？

两个层次，得拆开看。

破产之后不看期限。法院受理破产申请后，股东尚未完全履行出资义务的，应向公司缴纳认缴出资，不受出资期限限制。赵二、陈三原本享有的2039年期限利益，在破产这一步就没了。

原股东张一为什么也跑不掉，看的不是“转没转”，是“怎么转的”。法院列了三项：转让时公司已涉多起诉讼、负债200余万元；认缴3000万元，转让价20万元；转让的是全部股权，转完彻底退出。

三项凑在一起，法院认定不属正常股权转让，是以不合理低价转让股权逃避出资，判张一对受让方未缴部分承担补充责任。

时间点很关键。本案转让发生在2024年7月1日之前，新《公司法》第八十八条第一款不溯及适用，所以法院走的是“结合转让时经营状况、偿债能力、对价是否公允、受让人有无缴纳能力综合判断”的老路。2024年7月1日之后再转，规则简单得多：只要受让人没按期缴足，转让人就承担补充责任，不用再论证主观上有没有逃债的故意。

法律怎么规定的？

《公司法》第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

《企业破产法》第三十五条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。

2024年7月1日，是一条分水岭

这天的前后，两套规则。

之前转的，要靠“恶意”来打通。债权人和破产管理人得证明转让时公司已经陷入债务危机、对价明显不合理、受让人没有缴付能力。本案就是这么证明的，靠的是多份生效判决加一个20万元的转让价。

之后转的，不用证明这些。第八十八条第一款直接给结论：受让人没缴足，转让人承担补充责任。转让人想脱身，只有一条路——证明受让人已经缴足。

中间还有一个批复要记住：最高人民法院关于第八十八条第一款不溯及适用的批复，明确这一款只适用于2024年7月1日之后的股权转让。2024年上半年签的协议、下半年才办变更登记的，落在哪一边，得看转让行为完成的时间点，这一块实务里争得不轻。

法条解析

“补充责任”这四个字，决定的是执行顺序，不是金额。

债权人得先向公司和现股东主张，执行不到，才能找原股东。原股东承担的范围，限于受让方未缴的那部分，不是全部债务。

本案张一认缴3000万元、实缴情况判决里没有细说，但他承担的上限就是陈三未缴的那部分出资，不是公司200余万元债务的全部。

还有一层：补充责任不等于免责。公司破产时管理人一并起诉原股东，是很常见的做法，因为破产财产不够分，多一个责任主体就多一分回款可能。

低价转让，法院看哪几样

转让时公司有没有在打官司、有没有被执行、有没有欠税。本案2022年4月到8月连续被诉，这个时间点和8月的转让几乎重叠，太扎眼。

对价与认缴额差多少。20万元对3000万元，差距不需要专业知识也能看出来不对。

是不是全部转出、转完是否彻底退出。留一点股权、继续参与经营的，法院通常不认为在逃。

受让人有没有缴付能力。转给一个没有收入的自然人、或者刚成立的空壳公司，本身就是信号。

转让后公司有没有继续经营。转完就停摆、人去楼空，很难解释成正常商业安排。

转让款怎么付的。真金白银走账，和口头约定、以物抵价，法院的态度完全不同。

拿这几条对一遍

• 要担责：公司已负债、被诉，仍以远低于认缴额的价格转让全部股权。
• 要担责：转让给明显无缴付能力的受让人，转让后公司即停摆。
• 要担责：2024年7月1日之后转让，受让人未按期缴足，转让人一律承担补充责任。
• 一般不担责：按净资产或评估价转让，对价公允，有评估报告和付款凭证。
• 一般不担责：只转让部分股权，仍继续参与公司经营。
• 一般不担责：转让后受让人实际缴足了出资。

律师提示

债权人这边，起诉时把现股东和原股东一起列。只告现股东，执行不到就断了；把原股东拉进来，多一个责任主体。同时去查破产受理时间，破产一启动，所有股东的期限利益全灭，这是最快的一条路。

股东这边，真要退出，别用象征性对价。按净资产或评估价走，留评估报告、留付款凭证、留公司当时的财务报表。这三样东西在庭上就是“我不是逃债”的证据，缺一样都难受。

受让人是谁，往往比价格更重要。转给一个有实力、有经营意愿的受让方，公司后来即使破产，原股东多数能脱身；转给一个明显缴不出钱的人，法院几乎一定认定恶意。

还有一个容易漏的点：股权转让的工商变更时间，和协议签订时间可能差好几个月。第八十八条适用哪一边，看的是转让行为完成的时间，不是签字时间。跨在2024年6月、7月之间的交易，务必把变更登记时间核准。

低价到什么程度算“不合理”，没有统一标准。本案20万元对3000万元，差距太明显。差距在五成、七成的，各地判法并不一致，有的看对价是否覆盖公司净资产，有的直接比对认缴额，得看本地口径。

本文仅供普法学习交流使用。素材来源：福建省闽侯县人民法院审结的追收股东出资纠纷案，2026年11月经福州法院系统公开。

本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017年执业至今）

擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行

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拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。