南京承租人把两层楼分给别人经营，欠的十万租金为什么还得原承租人付

“知情没说话”不等于“同意换人”。承租人把场地分给谁经营，是他自己的安排；欠出租人的租金，还是他来付。

2020年9月，某置业公司与陈某签了一份合作协议，承租一栋商业楼的五层，用来做酒店经营。

2022年4月，经三方协议，租赁合同的主体由陈某变更为某酒店公司，全部权利义务由酒店公司承继。这一步走得很规范：三方签字，主体变更写清楚。

2024年8月，酒店公司与某电竞公司签了一份《分伙协议》，约定其中两层楼归电竞公司经营。协议签完，电竞公司直接向置业公司付了2024年8月、9月两个月的租金，之后一分没再付。

2025年9月，置业公司与酒店公司签了解除协议，解除租赁关系，要求结清欠付租金10万余元及相应利息。

酒店公司的抗辩只有一句：那两层实际是电竞公司在用，置业公司知道，也从来没提异议，等于默认了合同主体变更，这两层的租金不该再由它承担。

案子到了湘阴县人民法院。

法院怎么认定？

法院没有纠缠“知不知道”，直接切到“知道之后法律上发生了什么”。

合同变更得有一致的意思表示，明示或者可推断的都行，但沉默不行。民法典第140条第二款把话说得很死：沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合交易习惯时，才能视为意思表示。置业公司对承租人内部怎么分伙不表态，属于对内部管理事项的不干预，推不出“同意换主体”的意思。

电竞公司代付两个月租金，性质上是第三人代为履行，不产生债务转移的效果，也不等于出租人与电竞公司之间成立了新的租赁关系。代付一停，出租人照样找签约方。

判决：酒店公司支付租金10万余元、逾期付款违约金2万余元。一审后双方都没上诉，已经生效。

法律怎么规定的？

《中华人民共和国民法典》第一百四十条：行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。

这一条为什么这么硬

它的作用是防止“被动成立合同”。如果沉默就能推定为同意，任何一个出租人只要不去阻止，就可能被动多出一个承租人，反过来也一样——承租人换个实际使用人，就能把欠租甩给别人。交易秩序会乱。

所以实务里判断合同主体有没有变更，只看三样东西：有没有书面变更协议、有没有新的签约行为、有没有明确的追认。三者都没有，沉默再多也只是沉默。

债务转移要经债权人同意，这是另一条独立规则。承租人想把付款义务转给第三人，必须让出租人明确点头；只在内部签分伙协议，对出租人不发生效力。

哪些情况适用、哪些不适用？

适用：原承租人还得付

• 出租人与实际使用人之间没签过租赁合同，也没收过押金
• 实际使用人只代付过一两次租金，之后停付
• 原租赁合同没解除、没书面变更主体，出租人也没出过同意函
• 分伙协议、转租协议是承租人与第三人内部签的，出租人不是合同当事人

不适用：原承租人可以不付

• 出租人与实际使用人重新签了租赁合同，或者三方签了变更协议
• 出租人直接向实际使用人收押金、开发票、发催款函，并且只向对方主张
• 原合同已经三方签署解除，实际使用人另立合同、另定租金
• 出租人连续多期只与实际使用人结算，从未向原承租人主张过任何一期租金

第四种情形在各地判得并不一致。有的法院会把“连续多期直接收租＋从未向原承租人催收”认定为默示同意变更，有的法院坚持必须有书面同意。手里只有转账记录、没有一份书面文件的，结果不好预判。

律师提示：要注意什么？

出租人这一侧，发现场地换了人，别只当没看见。发一份书面异议加催款函，收件人写签约的承租人，内容写两句话就够：合同主体未变更，租金仍向你主张。这份函件是把“我没同意”固定下来的最便宜的证据。

承租人这一侧，想真正脱身，只有两条路：让出租人签三方变更协议，或者三方签解除协议、由实际使用人另立合同。只在内部签分伙协议，等于自己给自己留了一张欠条。

催收的证据链要完整：租金支付记录看付款方是谁，发票抬头开给谁，催款函寄给谁。这三样对上了，法院一眼就能看出出租人认的是哪个主体。

还有一个时间点容易被忽略：解除协议签了以后，欠租的违约金计算到哪一天，要在解除协议里写清楚。写不清，双方就要为几个月的违约金再打一场。

本文仅供普法学习交流使用。素材来源：湖南省湘阴县人民法院审结的房屋租赁合同纠纷案，湖南省高级人民法院2026年10月29日公开。

本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017年执业至今）

擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行

咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）

本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询

拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。