南京公司合规怎么做：从一纸合同到一套留痕制度_丁传明律师

合规不是写一本制度汇编，而是三件事：决策有记录、执行有痕迹、越界有追责。前两件防风险，第三件才让前两件真正生效。

“我们公司要不要做合规？”多数中小企业真正需要的不是一套体系文件，而是别在关键时刻拿不出证据。

第一，决策留痕。股东会、董事会决议要写清议题、表决结果、反对意见。很多股权纠纷打到法院，争的不是谁有理，而是“当时有没有开过这个会”。没有书面决议，等于没有发生。

第二，合同管理。合同要有人管：谁签、谁审、谁存档。常见漏洞是业务员私盖公章、合同版本混乱、履约变更只有微信聊天记录。建议建立三件套：合同审批单、用章登记簿、履约台账。

第三，财务与用工。公款私存、股东借款长期不还、社保按最低基数缴纳，是中小企业最集中的三个风险点。前两个可能被认定为抽逃出资或人格混同，第三个会引发补缴和行政处罚。

第四，追责机制。董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这一条要落到实处，需要在章程里写明权限边界和审批流程，否则事后难以证明“越界”。

第五，合规的边界。合规不是把每个员工都当风险源，而是把关键节点管住：钱怎么出、章怎么盖、人怎么招、数据怎么存。四个节点管住，八成风险就控住了。

法院怎么认定？

法院审查公司内部纠纷，重视书面记录：决议、章程、审批单、账簿。仅有口头陈述而无书面痕迹的，主张方通常承担举证不能的后果。

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

——《中华人民共和国公司法》第一百八十八条（现行有效）

第一百八十八条是董监高责任的直接依据，但它只解决“要不要赔”，不解决“怎么证明”。实务中原告败诉的原因，多数不是法律适用错误，而是拿不出证明越权和损失的证据。所以合规的重心在留痕，不在文本。

可以主张的情形：

难以支持的情形：

做一次自查：随机抽三份合同，看能不能在十分钟内找齐审批单、用章记录、履约凭证。找不齐的地方，就是风险所在。合规投入应当从这些具体缺口开始，而不是从买一套模板开始。

本文依据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条及公司治理实务整理，条文原文可在国家法律法规数据库按条号核对。

本文仅供普法学习交流使用。

本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017 年执业至今）
擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行
咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）
本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询

拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。