公司无力清偿债务时，可以起诉未实缴出资、抽逃出资的股东，或者举证股东与公司人格混同，要求其对公司债务承担责任。
打赢了官司，公司账上没钱，执行不下去——很多债权人到这里就放弃了。其实还有一条路：把股东拉进来。
第一种情形，出资不实。股东应当按期足额缴纳认缴的出资。公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这是2023年修订公司法第54条新增的加速到期规则，对债权人意义重大。
第二种情形，抽逃出资。股东在出资后又以虚构债权债务、关联交易、无偿调拨等方式将出资抽回的，应当在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
第三种情形，人格混同。公司法第23条规定，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
举证要点：出资不实看工商登记、验资报告、银行进账凭证；抽逃出资看资金流水是否在出资后短时间内转出、是否有真实交易背景；人格混同看人员是否重合、财务是否混同、业务是否混同、住所是否同一，最典型的是公司与股东共用账户、资金随意调拨。
裁判要旨
法院对人格否认持谨慎态度：不能仅凭关联关系、控股关系认定混同，必须有财产混同、业务混同、人员混同的具体证据。一人公司则实行举证责任倒置——股东要自证财产独立，否则承担连带责任。
程序上，债权人可以在起诉公司时一并起诉股东，也可以在执行程序中申请追加被执行人；两条路的举证要求和审查标准不同，选择时需要考虑已有证据的充分程度。
法条原文
《中华人民共和国公司法》第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
法条解析
第23条是法人人格否认的核心条款。第一款针对股东滥用，第二款针对关联公司之间的横向否认，第三款针对一人公司的举证倒置。三款共同构成“刺破公司面纱”的规则体系，但适用门槛很高，必须有扎实的财务证据。
判断标准：哪些情况适用，哪些情况不适用
适用（可以起诉股东）的情形：
- 股东认缴出资未实缴，且公司不能清偿到期债务
- 出资后短期内资金转出，无真实交易背景（抽逃出资）
- 公司与股东共用账户、资金随意调拨、财务人员重合
- 对方是一人有限责任公司，股东无法证明财产独立
不适用（难以刺破公司面纱）的情形：
- 仅存在关联关系或控股关系，无财产混同证据
- 股东已足额实缴出资，公司独立经营、独立核算
- 以“老板有钱”为由起诉股东，但无混同或出资瑕疵证据
- 公司尚未被确认不能清偿债务，直接主张加速到期
律师提示
起诉前先做两件事：调取公司工商档案和历年变更记录，看清认缴期限与实缴情况；申请法院调查令或通过网络查控调取公司与股东之间的资金往来。这两组材料决定案件能否成立。
如果对方是一人公司，举证压力会小很多——只要股东拿不出经审计的独立财务报表，连带责任的主张就有较大空间。
拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。
素材来源：《中华人民共和国公司法》（2023修订）及最高人民法院关于公司人格否认的相关裁判规则
本文仅供普法学习交流使用。
本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017 年执业至今）
擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行
咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）
本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询
拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。
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法定代表人以公司名义从事的民事活动，法律后果由公司承受；但法定代表人违反忠实勤勉义务给公司造成损失的，应承担赔偿责任，特定情形下还可能被限制高消费或承担刑事责任。
公司注销后债务谁承担？
公司依法清算注销后，债务随之消灭；但未经依法清算即办理注销、或股东承诺对公司债务承担责任的，债权人可以要求股东承担相应赔偿责任。
公司股东怎么退出？
常见路径有股权转让、公司回购、减资退出和司法解散等。优先看公司章程约定，再依据公司法规定行使异议股东回购请求权等权利，注意优先购买权和程序合规。
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