股东会、董事会的召集程序或表决方式违法违章、或者决议内容违反章程的，股东应自决议作出之日起六十日内请求法院撤销。
开了一次会，股权被稀释、董事被换掉、分红方案被否——很多股东事后才知道。想推翻决议，时间窗口只有六十天。
先区分三种瑕疵，救济路径完全不同。
第一种，决议无效。决议内容违反法律、行政法规的，自始无效，没有六十日的限制，任何时候都可以主张。
第二种，决议可撤销。会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内可以请求撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三种，决议不成立。根本没有召开会议、没有进行表决、出席人数或所持表决权未达到法定或章程规定比例、同意人数未达到规定比例的，属于决议不成立，可以请求确认不成立。
还有一个重要例外：会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，法院不予撤销。这是2023年修订公司法明确写入的规则，目的是避免因程序小瑕疵推翻整个决议。
裁判要旨
法院审查顺序是：先看决议是否存在（是否开会、是否表决），再看内容是否违法，再看程序是否违章，最后看瑕疵是否轻微、是否影响结果。这个顺序决定了诉讼请求应当写“确认不成立”“确认无效”还是“撤销”。
请求写错，可能直接被驳回。实务中，不少当事人把“未通知参会”写成撤销，实际上更接近“决议不成立”，需要根据是否有实际开会分别判断。
法条原文
《中华人民共和国公司法》第二十六条：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
法条解析
第26条把“可撤销”与“轻微瑕疵例外”写在同一款里，实际上给了法院一个裁量空间：程序有瑕疵但结果不会改变的，不必推翻。第二款则专门保护被隐瞒的股东，把起算点改为“知道或应当知道”，但同时设了一年上限，防止权利无限期悬空。
判断标准：哪些情况适用，哪些情况不适用
适用（可以请求撤销）的情形：
- 未按章程规定提前通知会议时间、地点和议题
- 表决方式违反法律或章程（如应书面表决却口头通过）
- 决议内容违反公司章程（如超额对外担保、超范围分配利润）
- 被排除在会议之外的股东，在知道决议后六十日内起诉
不适用（难以撤销）的情形：
- 程序瑕疵轻微，且对表决结果没有实质影响
- 超过决议作出之日起六十日才起诉，且不属于未被通知的情形
- 决议内容违法，应主张无效而非撤销（路径写错）
- 仅对决议的商业判断不满，程序与内容均无违法违章
律师提示
收到会议通知就要看三处：通知期限是否符合章程、议题是否完整列明、表决方式是否与章程一致。发现异常，当场提出异议并要求记入会议记录，这比事后起诉更有效。
决定起诉后，先算清时间：从决议作出之日起六十日，不是从你知道之日起。被隐瞒的股东虽然可以从知道之日起算，但一年上限同样不能突破。
拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。
素材来源：《中华人民共和国公司法》（2023修订）及各地法院公开的公司决议效力裁判规则
本文仅供普法学习交流使用。
本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017 年执业至今）
擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行
咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）
本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询
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公司注销后债务谁承担？
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公司股东怎么退出？
常见路径有股权转让、公司回购、减资退出和司法解散等。优先看公司章程约定，再依据公司法规定行使异议股东回购请求权等权利，注意优先购买权和程序合规。
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