南京公司股权律师：股东知情权、董监高责任与出资纠纷的处理要点_丁传明律师

先说结论：公司纠纷的特点是：赢了面子容易，拿到里子难。股东知情权、董监高损害公司利益、股权转让款、出资瑕疵，每一类都有自己的路径与前置条件，选错路径往往白走一轮程序。本文按纠纷类型讲要点。

一、股东知情权：持股却拿不到账目

股东查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的；公司拒绝的，股东可以起诉要求查阅。新公司法进一步明确了查阅会计凭证的规则与委托中介机构查阅的安排，小股东核查公司财务有了更实的抓手。实务要点：书面请求要留痕，查阅目的要与股东身份合理关联，范围先账簿后凭证逐级推进。

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律或章程给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司怠于追责的，符合条件的股东可以提起股东代表诉讼（先书面请求监事会或董事会，被拒绝或三十日内不起诉的方可自行提起）。诉前把损失金额与行为之间的对应关系整理成时间线，是这类案件的基本功。

股权转让协议有效而受让方拖延付款的，可以依协议主张款项与违约责任；对方常以”股权有瑕疵””公司经营与预期不符”抗辩，这类抗辩能否成立取决于协议中的陈述与保证条款怎么写。转让方在签约时把公司债务、或有负债的披露清单写进协议，是事后避免扯皮的关键。

新公司法确立了认缴出资的加速到期规则：公司不能清偿到期债务的，债权人有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资；股东未按期足额出资的，对公司损失承担赔偿责任，董事会还有核查催缴义务。对债权人而言，追加未实缴股东承担责任，往往是执行不能时最有价值的突破口。

公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，符合条件的股东可以请求法院解散公司。但解散是最后手段，法院审查极严，实务中更多通过股权回购、转让、调解分立等方式打破僵局。更多情形可参考本站公司与股东纠纷情形专文。

问：不做账的公司怎么查？答：知情权诉讼查账簿与凭证是最正规路径，配合申请法院调查令调取银行流水。问：隐名股东怎么显名？答：需要其他股东过半数同意（协议另有约定除外），证据上要有代持协议与出资凭证。问：这类案件周期多长？答：一审通常六个月上下，涉及鉴定的更久，建议把知情权作为前置程序先固定证据。

本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017 年执业至今）。咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号），首次咨询免费。本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询。