南京公司股权代持纠纷怎么处理？代持人去世后，51%股权法院判归实际出资人

股权代持协议只要不违反法律强制性规定就是有效的；名义股东去世后，登记在其名下的代持股权不属于遗产，继承人应当配合实际出资人办理工商变更登记。

异地经营、办事不便，找朋友代持股权，是很多中小企业主的常见做法。风险在于：一旦代持人突然离世，登记股权就会被其继承人盯上。近日浏阳市人民法院审结的一起股东资格确认纠纷，把这个问题的处理规则讲完整了——投资人出资50万元、由好友代持51%股权，代持人半年后病逝，法院最终判决确认股权归实际出资人所有，三名继承人在判决生效之日起三十日内协助办理变更登记。

案情时间线

• 2022年4月：长期居住深圳的投资人杜某计划在浏阳注册设立A公司，与好友赵某签订书面《股份代持协议书》，明确约定杜某实际出资50万元，享有A公司51%股权对应的全部投资收益、股东决策权；赵某仅作为名义登记股东，仅可遵照杜某指令行使股东权利，不享有股权实质权益。协议原件交由A公司归档留存。
• 2022年4月13日：A公司完成工商注册，注册资本50万元，工商公示登记股东为赵某（持股51%）、郑某（持股49%）。
• 公司设立后：重大经营决策、业务调整、财务事项均由杜某审核确认，日常运营管理由杜某主导。另一登记股东郑某及公司全体工作人员均知晓杜某才是真实出资人，全程未提出异议。
• 2022年11月3日：名义股东赵某因病去世，法定继承人为配偶任某、儿子赵某1、母亲孙某。
• 之后：杜某多次与三名继承人沟通要求配合过户未果，遂提起诉讼，请求确认51%股权归其所有，并判令三名继承人协助办理工商变更登记。
• 庭审中：赵某配偶任某、儿子赵某1对代持事实全部认可；A公司及持股49%的股东郑某出具书面材料证实杜某系实际出资人并同意配合变更；赵某母亲孙某经合法传唤无正当理由拒不到庭。

裁判要旨

法院围绕两个焦点展开。第一个焦点是代持协议的效力：依据公司法司法解释（三）第二十四条，实际出资人与名义股东自愿签订股权代持合同，不存在法定无效情形的应当认定有效。本案《股份代持协议书》是双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，且协议交由企业留存备案，代持法律关系真实有效。杜某足额完成出资、全程主导企业经营、行使全部股东权利，依法享有51%股权的完整投资权益；工商登记仅为对外公示效力，不能对抗双方内部的合法代持约定。

第二个焦点是继承人的配合义务：公司法第九十条规定的“自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格”，只适用于股权无代持、登记股东就是实际出资人的情形，无法否定案涉股权实际归属杜某的事实，该股权不属于赵某可继承的遗产。三名被告作为赵某的法定继承人，在继承遗产的同时，需要承接代持协议项下配合实际出资人过户股权的义务。除孙某缺席外，其余继承人均认可代持事实，企业及另一股东郑某均同意杜某办理工商显名，完全满足隐名股东变更登记的法定条件。

法条原文

《中华人民共和国公司法》第九十条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

法条解析

公司法第九十条解决的是“股东资格能不能继承”，前提是死者本人就是真实股东。一旦存在代持，登记股东只是名义持有人，股权的实质权益另有其人，那么这笔股权从一开始就不在死者的遗产范围内，继承自然无从谈起。这正是本案把第九十条“排除适用”的原因。

司法解释三第二十四条第三款是隐名股东显名的关键：实际出资人要办工商变更登记，必须取得公司其他股东半数以上同意。本案中另一股东郑某（持股49%）出具书面材料同意，加上公司本身也配合，条件就满足了。如果其他股东不配合或者主张优先购买权，显名之路会困难得多。

判断标准：代持关系能不能被法院认下来

法院通常会支持确权的情形

• 有书面代持协议，明确约定出资主体、收益归属、代持权限和过户义务；
• 有实际出资的完整凭证，转账记录能与出资金额、时间对应；
• 有参与公司经营管理的证据：股东会审批记录、决策审批、分红流水；
• 公司及其他股东书面认可代持事实，同意办理显名登记；
• 代持协议已由公司归档留存，形成第三方佐证。

法院难以支持确权的情形

• 只有口头约定代持，没有任何书面文件；
• 出资款来源说不清，转账备注也不是“投资款”“出资款”；
• 从未参与公司经营，也没有分红记录；
• 公司其他股东半数以上不同意显名，或者明确主张优先购买权；
• 代持目的本身违法，比如为规避任职限制、规避外资准入限制而代持。

律师提示

第一，代持一定要签书面协议，不要口头约定。协议里除了出资和收益，务必写明代持权限、过户义务，以及代持人死亡或丧失民事行为能力时的处理条款——本案如果事先约定了继承人的无条件配合义务，杜某就不必打这场官司。

第二，出资凭证和经营证据要成链。转账凭证、股东会审批记录、分红流水、公司备案文件，缺一样都会增加举证难度。本案能赢，很大程度上是因为A公司和郑某都出了书面证明。

第三，显名要趁早。代持状态拖得越久，变数越多；一旦代持人去世、离婚或者负债，登记股权随时可能被查封或被继承。

第四，让其他股东在设立阶段就签字确认知晓代持事宜，提前消除显名障碍。这一条成本最低，效果最好。

素材来源：湖南省浏阳市人民法院审结的股东资格确认纠纷案（2026年10月18日公开发布）。

本文仅供普法学习交流使用。

本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，2017 年执业至今）
擅长领域：劳动仲裁、合同纠纷、公司法、婚姻家事、强制执行
咨询电话：159-9649-7776（电话与微信同号）
本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询

拿不准自己属于哪种情况，可以先听听律师怎么判断。