出钱投资却让别人代持股权，想变更到自己名下要过几道关？平度法院典型案例给出答案

导语：钱是自己出的，工商登记上写的却是别人的名字——这类“隐身投资”在公司经营顺畅时看不出问题，一旦要还原股权、办理变更登记，往往卡住。平度市人民法院公布的公司治理纠纷十大典型案例中，就有这样一起实际出资人请求显名登记的案件。

案情：六人代持五成股权，出资人要求还原

某甲公司将资金实际投入某乙公司，但股权并未登记在自己名下，而是由六名自然人股东代为持有，合计占股50%。此后因代持关系产生争议，某甲公司陆续起诉。

2021年至2022年间，法院先后作出多份生效判决，确认某甲公司与祝某某、宋某某、董某某、郑某甲、姜某某等人签订的《某乙公司股权转让协议》合法有效，这些人持有的某乙公司股权的投资权益归某甲公司所有。

2022年8月2日，某甲公司向某乙公司的其他股东发出《股权事项告知函》，说明已有公开判决确认六名自然人代其持股50%，现书面告知全体股东终止代持关系、将代持股权显名化，并将在金融监管机关及公司登记机关办理变更备案手续，请其他股东予以协助，将所持公司50%股权变更登记至某甲公司名下，如有不同意见请在三日内回函，否则视为同意显名。

因案涉股权一直未办理变更登记手续，某甲公司向平度市人民法院提起诉讼，请求判令相关被告与第三人协助将登记在被告名下的股权变更登记至原告名下。

裁判：其他股东未提异议，显名请求获支持

法院经审理认为，案涉股权由隐名股东显名不损害某乙公司的人合性，其他股东经告知亦未提出异议，原告的请求不违反公司章程和法律法规的规定，应当予以支持。

该案被列为平度法院公司治理纠纷十大典型案例之一。法院在典型意义中明确指出，本案是股权代持场景下实际出资人请求显名登记的典型公司治理纠纷，明确了实际出资人显名登记的核心要件：在股权代持关系真实合法的基础上，需以其他股东明示同意或默示默认、不违反法律法规强制性规定、不损害公司人合性为前提。

解析：显名为什么容易卡住

其一，代持协议有效，不等于你就是登记股东。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中关于实际出资人与名义股东的规定，代持协议在双方之间通常有效，实际出资人可以向名义股东主张投资权益；但“协议有效”与“股东身份显名”是两件事。协议只约束签约双方，而显名会改变公司登记和股东结构，必须顾及公司和其他股东。

其二，其他股东的态度是关键变量。本案能获支持，一个很重要的原因是某甲公司事先发出了告知函，明确征询意见，其他股东未在期限内提出异议，法院据此认定符合“明示同意或默示默认”。反过来，如果有股东明确反对，显名请求很可能不被支持。

其三，代持的“病因”决定结果。如果代持是为了规避法律、行政法规的强制性规定（例如上市公司、金融机构的股权代持，或为规避特定行业准入而代持），则代持本身可能被认定无效，出资人主张股权的基础就会动摇。

其四，名义股东带来的外部风险无法回避。股权登记在名义股东名下，他一旦对外转让、质押股权，或者自身涉诉被执行，这部分股权都可能被处分、查封。受让人善意、支付合理对价且已办理登记的，还可能构成善意取得，实际出资人往往只能向名义股东索赔。