导语：“子公司欠债，母公司没事”——不少债权人败诉后都听过这样一句话。股东有限责任和公司法人独立地位确实是公司法的基本原则，但当控股股东把子公司当作“提款机”和“挡债墙”时，法律允许债权人“揭开公司面纱”。2026年9月28日，最高人民法院案例库新入库的“河南某火电建设有限公司诉青海万某铝镁有限公司、青海万某集团有限公司建设工程施工合同纠纷案”，正是公司人格否认制度的标杆性裁判，值得每一家“集团化”经营的企业和每一个讨债无门的债权人细读。
一、案情回顾：上亿工程款讨要七年，子公司沦为空壳
2014年2月，某火电建设公司与万某铝镁公司签订热电联产项目《总承包合同》及《补充协议》。施工后项目被批复缓建，2016年6月万某铝镁公司通知停工。此后双方未能就工程款达成协议，火电公司起诉，请求解除合同、支付工程款及垫资利息，并要求万某铝镁公司的控股股东万某集团（持股90%）对债务承担连带责任。
一审中双方确认工程结算价款为13350.254万元，万某铝镁公司支付2000万元后余款未再偿付。青海高院一审判决万某铝镁公司给付工程款、垫资利息等11350.254万元，但以证据不足以证明人格混同为由，驳回了要求万某集团承担连带责任的请求。最高人民法院二审维持原判。
火电公司不服，申请再审并提交新证据。再审查明的事实颇为典型：
其一，决策被母公司控制。万某铝镁公司的法定代表人是李某远，但《总承包合同》《补充协议》《垫资协议》等合同上，法定代表人签字处签的却是万某集团时任法定代表人、总经理刘某锁的名字。
其二，人员、财务长期混同。施工期间两公司高管交叉任职；多名工作人员在一家公司领工资、同时在另一家报销费用，且频发长期持续。再审中两公司均未能提交财务记账凭证证明财务独立。
其三，截留子公司补偿款。项目停工后，万某集团以自己名义就项目用地被收回与管委会签订《收回协议书》，收取本应归属子公司的补偿款2127.84万元（实际到账1207.18万元），并用该资金偿还万某集团自身的借款债务。
再审庭审中各方确认，本案执行到位款项仅1635万元，万某铝镁公司已不具备偿债能力。
二、裁判结果：最高法再审改判控股股东承担连带责任
最高人民法院经再审审理认为，万某集团作为万某铝镁公司的绝对控股股东，已构成对万某铝镁公司的过度支配与控制，遂于2026年6月2日作出（2025）最高法民再446号民事判决：撤销原二审判决相关判项，改判万某集团对万某铝镁公司所欠火电公司的11350.254万元债务承担连带责任。2026年9月28日，该案作为民事入库参考案例（入库编号：2026-16-2-120-001）被收录进人民法院案例库。
三、裁判解析：认定“过度支配与控制”的三个维度
公司法（2023年修订）第二十三条第一款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案裁判要旨指出，人民法院可以综合考量以下因素判断股东是否构成过度支配与控制：
一是股东对公司意思形成的控制程度。母公司高管代替子公司法定代表人签署重大合同、以自己名义处置子公司资产并参与协调，说明子公司已丧失独立意志。
二是公司向股东利益输送。控股股东收取本应归属子公司的政府补偿款，却用于偿还自身债务，直接掏空子公司偿债能力，具有明显的逃避债务意图。
三是是否逃避公司到期债务清偿。在子公司对债权人负有上亿元生效判决债务的情况下，仍转移子公司利益，客观上导致债权人债权落空。
需要说明的是，人格否认是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定情况下对债权人保护的失衡，本案同时存在人员混同、财务混同等情形，多重因素叠加最终促成改判。
四、律师提示
对债权人而言：起诉集团型债务人时，不要只盯着签约主体。注意收集母公司代签合同、人员交叉任职、财务混同、母公司转移子公司资产等证据，一并主张股东连带责任。即使一审、二审败诉，有新证据仍可申请再审——本案就是历经一审、二审、再审，七年维权最终改判的实例。
对控股股东而言：“集团化管理”不能突破法律边界。代子公司签字、随意调用子公司资金、用子公司资产抵偿自身债务，都可能被认定为过度支配与控制，一旦子公司无力偿债，母公司将被“连带”拖入债务深渊。
对施工企业等大额债权人而言：签约前应核查相对方的股权结构和偿债能力，合同履行中注意留存母公司介入项目的过程证据，这些在后续追索股东责任时都是关键证据。
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本文作者：丁传明律师（北京市隆安（南京）律师事务所，执业第10年）
擅长领域：劳动争议、合同纠纷、公司与股东纠纷、婚姻家事、强制执行、再审与民事检察监督、破产清算
咨询电话：159-9649-7776
本文不构成正式法律意见，具体案件请携材料当面咨询
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法定代表人以公司名义从事的民事活动，法律后果由公司承受；但法定代表人违反忠实勤勉义务给公司造成损失的，应承担赔偿责任，特定情形下还可能被限制高消费或承担刑事责任。
公司注销后债务谁承担？
公司依法清算注销后，债务随之消灭；但未经依法清算即办理注销、或股东承诺对公司债务承担责任的，债权人可以要求股东承担相应赔偿责任。
公司股东怎么退出？
常见路径有股权转让、公司回购、减资退出和司法解散等。优先看公司章程约定，再依据公司法规定行使异议股东回购请求权等权利，注意优先购买权和程序合规。
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