独家代理的“唯一”之争

在合同纠纷案件中，经常会遇到似乎双方都言之有理的情况。有时因为一个词语有多种涵义，在不同语境和立场下，会对同一语句产生多种理解，从而引发争端。

设备公司与实业公司签订《代理销售协议》，约定设备公司授权实业公司在上海销售设备公司生产的零部件，协议明确：设备公司授权实业公司为其在上海的唯一代理商。

嗣后，实业公司发现设备公司开始自行在上海向部分客户销售零部件，遂以设备公司违反了协议关于“唯一代理商”的约定为由诉至法院，请求设备公司支付违约金200万元。

这就涉及到如何解读双方签订的《代理销售协议》中的“独家销售条款”，正反双方观点皆已亮明：

设备公司认为，我说的独家是指代理商的独家，货本来就是我生产的，遇到代理商销售不力或其他紧急情况时，我自己开展一些销售还不行吗？难道这个条款意味着我自己限制我自己？

实业公司觉得，我和你签独家代理就是为了能够在一定范围内减少竞争对手，所以才会付出比其他代理商相对高额的授权费用。现在虽然没有其他代理商和我竞争了，但架不住您亲自下场咔咔地卖啊，这不犯规？

收到这起案件后，乍一看双方确实都有一定道理，案件的处理颇为棘手。关键问题是如何解释条款中的“唯一”。循着《民法典》关于意思表示解释原则与解释方法的规定进行了思考。

首先，从文义入手，“唯一”应解释为“只有一个”，指向应限定为代理商，排除的是其他代理商的代理销售行为，而非设备公司的自主销售权。然而，商事实践有其复杂性，单纯采用文义解释的方法未必能应对所有纠纷。

再按目的解释来看，认为独家销售代理制度的初衷是要创设一项为委托人提升销售能力与议价能力的工具性制度，在对其解释时不应倾向于得出与该初衷相违背的结论。如果委托人引入了代理方后反而丧失了自主进行民商事法律行为的权利，将与原意南辕北辙。

梳理审判实践中遇到的类似情形，发现如果双方明确排除委托人的自主销售权，会在合同中约定一些与之配套的条款，比如赋予委托人紧急自主销售权、约定替代方案、保证金条款等，以防出现合同履行障碍。然而，本案中双方签订的《代理销售协议》却对委托人自主销售权的限制问题未置一词，从整体解释角度来看，可见双方并无限制设备公司自主销售权之意。

案件办理过程中，实业公司提出，在订立独家销售代理条款时，事实上在该条款中就排除委托人自行销售的权利事宜已经达成了合意，只是在文字表述上不够严谨。

其实，实业公司的质疑并非全无道理，当委托人在合同所约定的区域内自主销售自身产品时，势必会对代理人的销售业绩产生影响。但条款到底是否属于“误载不害真意”之情形，值得进一步探讨。

一方面，商事代理实践中并未形成约定独家销售代理条款即隐含排除委托人自行销售权利之意的惯例。另一方面，实业公司作为理性的商事主体，如果因自身缺乏审慎考量，致使合同履行中发生商业风险，亦应由其自身承担。

至此，独家代理条款与自主销售权之争在本案中尘埃落定。我们最终得出结论：独家代理条款并不当然排除自主销售权。所以如果代理商在签约时，确有一并排除生产商自主销售权之意时，最好还是将这个约定落在纸面上，才能避免不必要的争端。